Fusões e Aquisições

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Para o bem ou para o mal, o ambiente de negócios que cerca as atividades de fusões e aquisições (ou M&A) está se tornando mais competitivo e sujeito a um maior nível de escrutínio por parte de investidores, do mercado (CVM e Bovespa), das agências reguladoras (CADE, agências ambientais e outras) e da autoridade fiscal (RFB).

O processo de M&A precisa ser analisado na sua totalidade e é necessário em cada etapa considerar o efeito das decisões nas etapas posteriores, não apenas evitando riscos para a entidade adquirente, mas também avaliando melhor as sinergias resultantes da transação.

A sequência usual de eventos em um processo de M&A tem se mostrado cada vez mais insuficiente para, de um lado, explorar todas as potencialidades de uma negociação e, de outro lado, de adequadamente preparar as ações pós-negociação.

O processo de M&A tem algumas etapas características, que são diferentes em diferentes entidades e em diferentes transações, mas têm, na maioria dos casos, algumas características comuns. O processo tem diferentes agentes ao longo da sua evolução:

  • O deal maker é a pessoa ou grupo de pessoas que origina o processo, prospectando os alvos para aquisição e iniciando as negociações preliminares. Seu foco é a viabilização do negócio.
  • O assessor jurídico é o profissional ou grupo de profissionais – interno e/ou externo à entidade – que avalia os riscos legais de toda ordem que cercam a negociação. Seu foco é o de delimitar os riscos envolvidos na negociação e tratá-los adequadamente nos contratos que governarão a transação.
  • O controller é o profissional ou grupo de profissionais que irão integrar a empresa adquirida na entidade adquirente dos pontos de vista de contabilidade, de reporting  e tributário. Seu foco é a sobrevivência da transação aos questionamentos dos auditores, investidores, reguladores do mercado e autoridade fiscal.

Todo o processo de uma negociação está centrado na avaliação da empresa adquirida. Essa avaliação evolui ao longo do processo de acordo com as necessidades de cada agente e com a quantidade de informações disponíveis em cada etapa.

A decisão do deal maker durante as negociações preliminares é baseada em um conjunto restrito de informações, especialmente nos casos mais comuns no Brasil, onde o alvo é uma empresa de capital fechado, muitas vezes uma sociedade limitada. O tempo é essencial nesta fase, o que requer do avaliador que assessora o deal maker um equilíbrio entre velocidade e precisão.

Apesar de o processo de due diligence ter, justificadamente, a preocupação com a identificação de riscos, ele é o momento único de obtenção de informações que permitam ao avaliador  revisar suas projeções e fornecer subsídios ao deal maker para o fechamento do negócio, especialmente quando o alvo é uma empresa de capital fechado.

Uma vez fechado o negócio e iniciada a integração inicia-se o processo conhecido como PPA (do inglês Purchase Price Allocation) onde o excesso do preço pago em relação ao patrimônio líquido da empresa adquirida é apropriado entre mais (ou menos) valia de ativos, ajustes passivos, contingências e ágio. A avaliação requerida pelo controller nesta fase é, normalmente, muito mais detalhada e segue critérios muito mais restritos do que as utilizados pelo deal maker.  Essa avaliação terá de sobreviver ao rigoroso escrutínio de auditores, de órgãos reguladores e, eventualmente, da autoridade tributária.

Não bastasse isso, o ágio e a mais-valia de ativos apurados durante o PPA serão sujeitos a testes de impairment em exercícios futuros. Decisões equivocadas nessa etapa poderão resultar em perdas futuras relevantes por impairment.

Seria desejável, portanto, que ao longo de todo o processo da transação, desde a prospecção até o registro da transação para a RFB haja o apoio de um avaliador ou equipe de avaliadores que conhecesse todo o processo e assessore todos os agentes envolvidos.

Algumas situações práticas

  • Nosso cliente enfrentava uma difícil negociação para a aquisição de uma empresa muito importante para o desenvolvimento dos seus negócios. O deal maker estava com dificuldade de justificar o preço demandado pelos vendedores perante seu Conselho de Administração. A análise prévia do benefício fiscal para a adquirente resultante do ágio na transação permitiu uma nova abordagem que resultou no sucesso da aquisição.
  • Outro cliente conduziu o processo sem se preocupar com o PPA. Quando fomos chamados, o prazo para o arquivamento do relatório estava perto de expirar e a informação para a elaboração do PPA não estava adequadamente preparada. Foi necessário um esforço muito grande da nossa parte e dos auditores, que revisaram nosso trabalho, para conseguirmos cumprir o prazo de entrega.

Como podemos ajudá-los

A Setape atua há vários anos na avaliação de empresas, projetos e negócios. Nossa equipe atua em processos de avaliação para as mais diferentes finalidades, desde a parte prospectiva da transação, passando pelo PPA, até os testes de impairment .

Desde o advento da lei 11.638/2007 temos atuado em processos de PPA e de teste de impairment. Nossos trabalhos foram revisados com sucesso por todas as grandes empresas de auditoria do Brasil.

 

 

 

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This article was written by Roberto

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