Combinação de Negócios CPC 15 - SETAPE

Combinação de Negócios CPC 15

Ao realizar a Combinação de Negócios CPC 15 com a Setape, você está assegurando que a avaliação de sua empresa será feita de forma correta e precisa.

O que é a Combinação de Negócios CPC 15?

Quando uma empresa adquire outra por um valor diferente do seu valor justo, a diferença, se positiva, constitui um ágio (goodwill) e, se negativa, constitui uma compra vantajosa.

O valor justo da empresa adquirida decorre do reconhecimento e avaliação dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores.

Do ponto de vista da empresa adquirente, portanto, o registro do seu investimento é feito ao valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos e não ao seu valor contábil.

O trabalho para o reconhecimento do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos e para a apuração do ágio ou compra vantajosa é também conhecido como alocação do preço de compra, ou pela sua sigla PPA, do inglês Purchase Price Allocation.

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Qual é a base normativa para a análise da Combinação de Negócios CPC 15?

Os procedimentos para o reconhecimento e avaliação dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores, bem como para a apuração do ágio estão normatizados no Pronunciamento Técnico CPC 15 [R1] – Combinação de Negócios. Esse CPC é correlacionado à norma internacional de contabilidade IFRS 3 (IASB – BV2011).

Os cálculos de valor dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos obedecem ao estabelecido no CPC 46 – Mensuração do Valor justo.

Qual é prazo para o relatório final sobre a Combinação de Negócios CPC 15?

A empresa adquirente deve, em suas demonstrações contábeis, reportar os valores provisórios para os itens cuja contabilização estiver completa. 

O período de mensuração termina assim que o adquirente obtiver as informações que buscava sobre fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição, ou quando ele concluir que mais informações não podem ser obtidas.

O período de mensuração não pode exceder a um ano da data da aquisição.

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Como são reconhecidos os ativos adquiridos e os passivos assumidos?

Os ativos e passivos da empresa adquirida estão contabilizado pelos seus valores históricos, de acordo com as práticas contábeis usuais (BR GAAP).

Para alguns desses ativos, o valor histórico é tão próximo, senão idêntico, ao seu valor justo, que não existe ajuste a ser feito (exemplo: caixa e equivalentes). Para outros o valor de mercado pode ser significativamente diferente, como, por exemplo, imóveis contabilizados há muitos anos. Neste caso, a empresa deve reconhecer a mais (ou menos) valia decorrente da diferença entre o valor justo e o valor contábil do ativo.

Alguns ativos de natureza intangível (exemplo: marcas ou patentes) são importantes drivers de valor da empresa adquirida, mas não estão contabilmente refletidos em seu patrimônio. Esses ativos intangíveis devem ser reconhecidos pela empresa adquirente.

Outros ativos de natureza intangível (ex. acordo de não competição) derivam do contrato que rege a transação e têm valor apenas para a empresa adquirente, que deve, portanto, reconhecê-los.

Os critérios das BR GAAP para o reconhecimento das provisões para contingências pela empresa adquirente são diferentes dos critérios usuais de contabilização pela empresa adquirida e, adicionalmente, levam em consideração condições que derivam do contrato que rege a transação relativas à responsabilidade dos vendedores sobre perdas oriundas de eventos que precedem a data de aquisição. A empresa adquirente deve levar em conta esses fatos ao reconhecer esses passivos.

Em resumo, o processo de reconhecimento dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos requer uma análise detalhada de cada ativo ou passivo e o ajuste decorrente da mais (ou menos) valia encontrada.

Como são avaliados os ativos adquiridos e os passivos assumidos?

O processo de avaliação dos ativos adquiridos e passivos assumidos utiliza diferentes metodologias que dependem da natureza de cada ativo ou passivo e das características da transação.

O avaliador deve inicialmente entender os objetivos da empresa adquirente e quais foram os fatores que os levaram a pagar o preço contratado. Ele deve conhecer também todos os detalhes do contrato que rege a transação.

Uma consideração importante é que a avaliação dos ativos adquiridos e passivos assumidos deve ser feita do ponto de vista de um participante de mercado. O avaliador tem de considerar o que um participante de mercado faria com a empresa adquirida e não o que a empresa adquirente pretende fazer. Por exemplo, é possível que a empresa adquirente pretenda desativar as marcas da empresa adquirida depois de um período de transição e, por esse motivo, não lhes atribua nenhum valor. Do ponto de vista de um participante de mercado, porém, essas marcas podem ter valor e devem ser avaliadas a valor justo e reconhecidas.

O avaliador deve analisar inicialmente cada grupo de ativos e passivos constante do balanço patrimonial da empresa adquirida na data de aquisição e examinar a necessidade de ajustar esses ativos a valor justo. Quando for o caso, é necessário escolher a metodologia adequada para avaliar esses ativos a valor justo. Exemplos de ativos que costumam ser ajustados nesta fase são os estoques e os ativos imobilizados.

Paralelamente, o avaliador deve determinar quais são os ativos intangíveis que devem ser avaliados. Exemplos de ativos intangíveis que costumam ser avaliados incluem marcas, patentes e relacionamento com clientes. Intangíveis com origem no contrato que rege a transação, como cláusula de não competição, também devem ser avaliados.

Em seguida, avaliador deve analisar as contingências de natureza tributária, previdenciária, civil, trabalhista e ambiental, com base em relatório dos advogados da empresa adquirida, na data de aquisição, e fazer os ajustes necessários, levando em conta as condições estabelecidas no contrato que rege a transação relativas à responsabilidade dos vendedores sobre perdas oriundas de eventos que precedem a aquisição.

Adicionalmente, a empresa adquirente deve reconhecer e avaliar as provisões para Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos sobre diferenças temporárias resultantes dos ajustes propostos aos valores dos ativos e passivos.

Como é calculado o valor justo do preço pago?

Em algumas transações, o preço (ou, como é denominado no CPC 15 [R1], a contraprestação) é pago à vista, em dinheiro. Nestes casos, o valor justo do preço é igual ao preço pago.

Na maioria dos casos, porém, o preço é pago em parcelas que podem ou não ser reajustadas, porque estão denominados em moeda estrangeira, ou porque serão corrigidas por algum índice de inflação. Neste caso, O valor real (descontado) dessas parcelas futuras tem de ser calculado para se chegar ao valor justo do preço pago.

Há casos ainda mais complexos, em que o valor das parcelas futuras está atrelado a um evento futuro como, por exemplo, o atingimento de uma determinada meta de receitas ou de EBITDA, ou o término de um determinado projeto, ou a obtenção de uma determinada licença. Nestes casos, o avaliador deverá considerar não apenas o efeito temporal, mas também a probabilidade de as metas estabelecidas no contrato serem atingidas e quais os valores resultantes disso.

Como é calculado o ágio ou compra vantajosa?

O ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), ou alternativamente, a compra vantajosa, deve ser reconhecido pela empresa por meio da seguinte equação:

Valor justo do preço

(+) valor das participações de não controladores na adquirida

(+) valor justo da participação anterior (no caso de combinação de negócios realizada em estágios)

(-) valor líquido dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos

Se o resultado dessa equação for positivo, há ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), caso contrário, há uma compra vantajosa.

Uma combinação de negócios gera a obrigação da empresa adquirente prepara um relatório para a Receita Federal do Brasil, mesmo quando não há ágio.

Para entender melhor essa obrigação, consulte a página Relatórios para atender a IN RFB 1700/2017

Normas Técnicas

As avaliações dos ativos são sempre realizadas com estrita observância de todas as diretrizes fixadas pelas Normas da A.B.N.T. – Associação Brasileira de Normas Técnicas e do Ibape Nacional – Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia.

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